生技圈大鬥法！健亞換股易威案過關 最大股東強生拚暫時處分結果出爐

老牌生技廠「健亞」（4130）面臨市場派大股東強生製藥（4747）挑戰經營權，在幾番對抗後，健亞引進白騎士「易威生醫」（1799）救火，雙方達成換股協議並在健亞大股東國發基金點頭後，在今（2026）年4月股東會決議通過換股案及下市案，成功抵抗外侮。不過，強生改打司法戰，主張過程充斥法律瑕疵，出招聲請定暫時狀態假處分，想撤銷股東會決議。不過，智財商業法院審酌後，昨（7/1）天裁定駁回。可抗告。

老牌生技廠健亞從去（2025）年到今年經歷兩場慘烈的經營權之戰，先是去年9月間，製藥大廠健喬（4110）震撼宣布收購健亞，卻以未達門檻告終。沒想到，戰事才剛歇息，強生旋即挾著充沛資金發動「敵意併購」，健亞為了反制被併吞放大絕，宣布和易威生醫換股並終止上櫃，未來將成為易威子公司。健亞在4/22召開股東常會，歷經激烈交鋒後通過提案。

司法延長賽，強生砲火全開

全案峰迴路轉，強生向智商法院聲請假處分，要訴諸司法進行頑強抵抗。

強生主張，健亞於今年3/12召開董事會通過和易威的換股併購案，並在4/22召開股東常會討論換股案及中止公開發行案，股東會的召集程序及決議方式有諸多違法。

強生緊接著砲火全開，認為健亞和易威的股權轉讓契約在董事會召開「同日」簽訂，可見沒在董事會召開前7天給資訊，讓審計委員會、董事會成員無法充分評估。而且，健亞在開董事會和股東會前，特別向當時的第一大股東國發基金說明換股比例等，違反董事資訊平等及股東平等原則。

此外，曾任易威董座和泰合生技董座的健亞獨董李世仁，在董事會討論時自請迴避，反觀獨董劉克宜也兼任泰合獨董，卻沒有揭露或迴避。再者，健亞發送併購文件的方式，不符《企業併購法》規定，程序有重大瑕疵和違法。

再者，強生也認為，健亞委託的意見書違反評價準則公報、資訊不完整，以（2025）年第四季而言，健亞每股淨值12.13元，易威為5.54元，健亞市值長期大於易威，但股權轉換比例卻是1：0.909。顯見這是健亞經營團隊為保衛自身經營權而做的預防性併購，不是股東權益為最大考量。

強生認為，自今年4/21為止共取得健亞27.8%股份，躍升最大單一股東，這是為了參與經營後擴大規模雙贏，但健亞經營團隊卻進行防禦性併購。不過，考量健亞已在6/9發重訊公告，指櫃買中心同意股權轉換案，若法院沒有禁止執行，即使強生打贏官司，屆時健亞也早已成為易威百分百持有子公司且下櫃，會害強生換股或持有易威，勢必出現難以回復的重大損害。相對而言，若法院裁准假處分，強生製藥有機會更換獨立專家、制定合理換股比例，對於健亞的損害相對輕微。


健亞公堂回防：一切合法

針對強生的主張，健亞也逐一在法庭上反駁。

健亞強調，在董事會開會前7天，公司就寄發詳細資料給所有董事及審計委員會等人，所有成員均已詳閱資料，董事會決議通過後，才授權董事長和易威簽約，根本不是在「同一天」完成。此外，國發基金在當時還是健亞的是第一大股東，並且有指派董事陳綉暉、黃奇英，健亞為了促進這起換股案過關，在開會決議前，勢必向國發基金尋求支持，因此才會跟董事和國發基金說明，沒有違反資訊平等原則。

健亞表示，公司獨董劉克宜雖然也是泰合獨董，但他並未持有健亞、泰合和易威的股份，不涉及利害關係；至於強生質疑健亞給的資訊有落差，但健亞曾分別用新聞稿、致股東信及在公開資訊觀測站上傳股東會議案等，已經完整對外揭露資訊，加上股東會也經過充分發言和討論才表決議案，沒有違反正當程序。

健亞表示，會計師出具的意見書，估算易威普通股的價格為每股介於33.37到40.44元，健亞的普通股加計控制權溢價17.6%後，每股價值約落在32.27元到38.1元，未違反評價準則公報規定。因此，健亞以1股換發易威0.909股，有落在意見書建議的合理區間。

健亞指出，本案如果准許假處分，將導致包括重開股東會、支出交易費及整合成本、顧問費等損失，健亞股東也會無法取得易威股份預期利益損失約12億6792萬3564元，更會讓健亞喪失轉型、國際佈局帶來的預期利益2億2500萬美元，加上投資人恐大量拋售股票，會影響全體股東權益。

強生「未清楚釋明」踢鐵板

智商法院合議庭審酌後認定，根據電子郵件紀錄，健亞確實已經在董事會開會前一周就寄發相關資訊，將併購案訊息告知全體董事、併購特別委員會及審計委員會委員。而健亞提前告知國發基金部分，強生製藥沒有充分釋明，健亞提供給國發基金的資料是否與其他董事、股東不同？是否影響董事、股東的投票意向？

合議庭認為，意見書的內容已說明為何會選擇採取「市場法」評估，也有解釋生技股不屬重資產不適合採取「資產法」，以及因為營運虧損或不確定較高而不適合採取「收益法」。強生向法院主張意見書評價方法不當，乃是個人主觀意見，不足以證明意見書不可採信，會影響到董事或股東的投票意願，進而動搖董事會及股東會決議。

此外，強生雖然主張獨董劉克宜具有利害關係而未迴避，但這起股份轉讓案是健亞和易威合併，強生製藥未舉證為何劉克宜（未持有健亞、泰合或易威股票）會因股份轉換案受影響，不能只憑劉克宜有兼任泰合獨董，就推定他應該迴避董事會討論和表決。

再者，強生製藥主張健亞未公告「問答集」在公開資訊觀測站，但健亞已發布新聞稿、致股東信，也將股東會開會通知、議案資料及議事手冊上傳到公開資訊觀測站。強生製藥泛稱應該上傳「問答集」，卻沒有解釋清楚「問答集」的內容有那裡超過健亞公告的資料，因而無法推定「問答集」是必須上傳的資料。


合議庭認為，強生雖然主張「換股比例」不合理，但這個比例並不是只針對特定股東，沒有違反《企併法》規定，就算是健亞為了防止敵意併購而引入白騎士，也只是經營階層特定人的主觀意圖或目的，最終還是要經過股東會議決才能決定，不能據此推論股東會決議應該無效。

合議庭認為，強生製藥沒有清楚舉證駁回可能造成的損害，而法院在權衡暫時處分必要性時，也會綜合考量其他股東的意願與整體利益，強生未敘明影響的狀況、判決確定後的不利益、又有何處無法用金錢評價、處分股份或損害賠償等方式填補等。因此，強生指的遭受損害，主要仍是在自身利益部分，而不是攸關健亞其他股東或第三人。

合議庭認定，強生製藥主張的股東會程序瑕疵，大多是指述健亞提供的資訊不足或錯誤，例如提供國發基金的資訊優於其他股東、意見書的換股比例不利或問答集沒依法公告在公開資訊觀測站等等。不過，強生當初有在健亞股東會上提出異議，最後依然表決通過，即使反對意見不算少，但股東會有超過三分之二股東出席，也經過出席股東表決過半數同意，符合《企併法》所定的特別門檻規定。

合議庭表示，股份轉換基準日定在7/28，最終交易日則是12/31，可見本案已經進入具體執行及時程安排階段，若法院在判決確定前逕自禁止執行，可能導致既定的轉換基準日、終止上櫃、停止公開發行及後續交割安排都陷於延宕與不確定，波及健亞、易威及股東，甚至影響到廣大投資人。

因此，如果裁准假處分，衍生的問題將包括交易時間遲滯、市場交易秩序不安定及後續履約等巨大風險，未必低於強生主張不能參與健亞公司經營的不利益。

合議庭基於種種考量，認定本案並沒有定暫時狀態處分的必要，7/1裁定駁回。全案仍可抗告。